38億買981個(gè)微信號(hào)遭監(jiān)管十問 瀚葉股份到底是神話or騙子

你想靠公眾號(hào)賺錢嗎?瀚葉股份笑了，這根本就不是一個(gè)檔次：它38億元買了981個(gè)公眾號(hào)。當(dāng)然，這也引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注。

5月13日，浙江瀚葉股份有限公司(簡(jiǎn)稱“瀚葉股份”)公告稱收到上交所的問詢函，列出10大問題，包括深圳量子云科技有限公司(簡(jiǎn)稱“量子云”)的合規(guī)運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及政策風(fēng)險(xiǎn)、高估值及業(yè)績(jī)承諾完成、盈利模式等十大問題。

瀚葉股份并非第一家要收購(gòu)微信公眾號(hào)的上市公司，2016年底，美盛文化也曾以2.18億元收購(gòu)了星座類微信公眾號(hào)“同道大叔”的控股權(quán)。但瀚葉股份此次給出的估價(jià)還是引發(fā)了市場(chǎng)的高度關(guān)注。本次交易采用收益法對(duì)量子云進(jìn)行評(píng)估，增值率達(dá)2818.96%。

公開資料顯示，瀚葉股份原名“升華拜克”，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括農(nóng)藥原料藥及其制品、獸藥和飼料添加劑產(chǎn)品以及鋯系列產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售。2017年3月，瀚葉股份以16億元收購(gòu)成都炎龍科技有限公司(簡(jiǎn)稱“炎龍科技”)100%股權(quán)，切入網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)，拉開轉(zhuǎn)型大幕。

值得一提的是，這將近千個(gè)公號(hào)背后，僅有總數(shù)50人的內(nèi)容團(tuán)隊(duì)。

繼2017年3月將炎龍科技納入懷中，瀚葉股份又看中了一家公眾號(hào)運(yùn)營(yíng)公司深圳量子云科技有限公司。

當(dāng)年4月27日，瀚葉股份發(fā)布重組預(yù)案，擬以38億元收購(gòu)量子云100%股權(quán)，其中以現(xiàn)金方式支付9.5億元，以發(fā)行股份方式支付28.5億元。同時(shí)，瀚葉股份將配套募集資金10億元用于本次交易。

量子云成立于2014年，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，其是一家依托“微信生態(tài)圈”，專注移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)流量聚集、運(yùn)營(yíng)及變現(xiàn)的新媒體公司。

交易預(yù)案顯示，量子云所運(yùn)營(yíng)的981個(gè)公眾號(hào)覆蓋了情感、親子、旅游、文化等多個(gè)領(lǐng)域，積累了2.4以粉絲(不考慮去重)。其中粉絲數(shù)量超百萬(wàn)的公眾號(hào)有86個(gè)，而頭牌大號(hào)卡娃微卡粉絲數(shù)量達(dá)到1556.6萬(wàn)。

截至2017年12月31日，量子云及其子公司在職人員為115人，其中編輯部?jī)H為50人，其董事、高級(jí)管理人員及核心人員共計(jì)8人，3人為90后女性。

時(shí)間財(cái)經(jīng)梳理交易預(yù)案發(fā)現(xiàn)，2016年量子云資產(chǎn)包股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，曾明確一個(gè)粉絲價(jià)值2元，而以此次38億元的價(jià)格計(jì)算，981個(gè)公眾號(hào)粉絲的平均價(jià)格翻六倍，粉絲價(jià)值增至15.83元。

更為重要的是，交易預(yù)案還披露，量子云2017年12月31日賬面凈資產(chǎn)為 1.3億元，預(yù)估值約為 38億元，預(yù)估增值率2818.96%。如此之高，令資本市場(chǎng)瞠目結(jié)舌。

對(duì)此，瀚葉股份在交易預(yù)案中表示，量子云行業(yè)增勢(shì)強(qiáng)勁且具有較大潛力，公司業(yè)務(wù)模式具有差異化競(jìng)爭(zhēng)力。

交易預(yù)案還提及，本次交易對(duì)應(yīng)的動(dòng)態(tài)市盈率 14.30 倍，略低于行業(yè)內(nèi)可比交易案例的整體估值水平，上市公司購(gòu)買量子云 100%股權(quán)的交易作價(jià)具備合理性。

據(jù)交易預(yù)案披露，量子云2016年凈利潤(rùn)尚未過億，2017年也僅1.5億元，但業(yè)績(jī)承諾卻是異常“猛”。根據(jù)本次預(yù)估，量子云未來(lái)五年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)分別為2.66億元、4.13億元、5.19億元、6億元和6.59億元。如此“亮眼”的業(yè)績(jī)承諾如何實(shí)現(xiàn)，瀚葉股份卻并未在公告中提及。

對(duì)此承諾，量子云股東也有不同態(tài)度。其中，績(jī)優(yōu)投資、績(jī)優(yōu)悅?cè)?、濱潮創(chuàng)投不參與業(yè)績(jī)承諾，獲得交易對(duì)價(jià)初步確定為1.06億元，形式是全現(xiàn)金，不承擔(dān)股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn);參與業(yè)績(jī)承諾的交易對(duì)方為漿果晨曦、紀(jì)衛(wèi)寧、眾暉銘行和張超，獲得對(duì)價(jià)的形式主要為股票。

另外，若業(yè)績(jī)未達(dá)承諾需要補(bǔ)償是，業(yè)績(jī)承諾方按其目前所持量子云的股權(quán)比例分?jǐn)傇摰葢?yīng)補(bǔ)償股份，其中，漿果晨曦分?jǐn)偙壤秊?8.65%。

和誠(chéng)咨詢首席分析師顧成建表示，公眾號(hào)只要有較為穩(wěn)定的粉絲、流量，盈利能力會(huì)較為穩(wěn)定，未來(lái)收入可期，其風(fēng)險(xiǎn)主要集中在生命周期、政策。若因某些原因?qū)е鹿娞?hào)被封，資產(chǎn)減值處理上存在疑問。另外，公眾號(hào)粉絲是否活躍在判定上存在困難。

事實(shí)上，上市公司參股控股公告號(hào)的不在少數(shù)，譬如美盛文化、拉芳家化，不過上市公司資本介入后，似乎并不能使得公眾號(hào)產(chǎn)生質(zhì)的飛躍。

以百寶信息為例，2016年度，其營(yíng)業(yè)收入為1.06億元，凈利潤(rùn)僅為75.26萬(wàn)元;2017年拉芳參股后，百寶信息當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入下降為5104.75萬(wàn)元，凈利潤(rùn)降至59.75萬(wàn)元。

9次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值增長(zhǎng)近13倍

據(jù)天眼查信息顯示，量子云成立之初的股東是自然人李榮忠和陳媚，2015年4月，李榮忠、陳媚將各自持有的50%的股權(quán)，分別轉(zhuǎn)讓給李炯、鄭紅燕，而李炯、鄭紅燕是夫妻，李榮忠、陳媚系李炯之父母。

接著，李炯、鄭紅燕拉開股權(quán)轉(zhuǎn)讓大幕。2016年8月，李炯、鄭紅燕將其持有的量子云資產(chǎn)包 85%股權(quán)以2.55億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給漿果晨曦，整體估值3個(gè)億。

對(duì)于此次轉(zhuǎn)讓的原因，漿果晨曦表示看好當(dāng)時(shí)量子云資產(chǎn)包公眾號(hào)的商業(yè)價(jià)值和發(fā)展?jié)摿Γ?dāng)時(shí)量子云名下 4 家公司共計(jì)有155個(gè)公眾號(hào)，合計(jì)1.5 億粉絲。

之后，量子云多次出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，直至2017年3月首次引入外部投資者。漿果晨曦分別將2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金華績(jī)優(yōu)、1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給績(jī)優(yōu)悅?cè)?，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別是1200萬(wàn)元、600萬(wàn)元，估值也升至6億元。

時(shí)隔一年時(shí)間，2018 年 4 月 13 日，經(jīng)量子云股東會(huì)決議，同意李炯將其持有的量子云 15.00% 股權(quán)以3億轉(zhuǎn)讓給紀(jì)衛(wèi)寧。而這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)量子云資產(chǎn)包的整體估值為20億元。

至此，量子云股東之一的李炯已將手中股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，其夫婦在量子云九次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中共計(jì)獲利5.55億元。

僅半個(gè)月后，瀚葉股份對(duì)量子云的收購(gòu)估值飆升至38億元，看似李炯夫婦做了筆虧本買賣，但根據(jù)交易預(yù)案披露，李炯出于自身風(fēng)險(xiǎn)收益及職業(yè)發(fā)展的考慮，自愿放棄參與本次重組。

值得關(guān)注的是，瀚葉股份跨界并購(gòu)所使用的支付方式均為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，而現(xiàn)金部分同樣是通過募集獲得。對(duì)此，顧建城表示，此舉不占用上市公司現(xiàn)有資金，但將對(duì)大股東股權(quán)產(chǎn)生稀釋，資金成本降低。

就高估值、公眾號(hào)被封資產(chǎn)減值處理等問題，時(shí)間財(cái)經(jīng)致電、致函瀚葉股份，不過截至發(fā)稿仍未收到任何回復(fù)。(北京時(shí)間財(cái)經(jīng) 齊文健)