【案例2】 李晨公司“賣(mài)身”華誼 去年業(yè)績(jī)承諾未完成

2015年10月22日，華誼兄弟宣布計(jì)劃以7.56億元收購(gòu)浙江東陽(yáng)浩瀚影視娛樂(lè)有限公司(以下稱(chēng)“東陽(yáng)浩瀚”)的藝人股東或藝人經(jīng)紀(jì)管理人合計(jì)持有的70%股權(quán)。

資料顯示，東陽(yáng)浩瀚在當(dāng)年的10月21日成立，當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)僅為1000萬(wàn)元，涉及李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫共6位明星股東合計(jì)持股東陽(yáng)浩瀚85%的股權(quán)。

被收購(gòu)的同時(shí)，華誼兄弟與上述明星股東約定了5年的業(yè)績(jī)承諾，約定“2015年度承諾的業(yè)績(jī)目標(biāo)為明星股東為目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)的當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)不低于人民幣9000萬(wàn)元，自2016年度起，每個(gè)年度的業(yè)績(jī)目標(biāo)為在上一個(gè)年度承諾的凈利潤(rùn)目標(biāo)基礎(chǔ)上增長(zhǎng)15%”。

華誼兄弟年報(bào)顯示，2015年?yáng)|陽(yáng)浩瀚完成業(yè)績(jī)承諾 9227.39萬(wàn)元;2016年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10141.52萬(wàn)元，未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，需要李晨、楊穎等股東根據(jù)協(xié)議補(bǔ)償超過(guò)200萬(wàn)元。

2015年11月，華誼兄弟還與馮小剛、陸國(guó)強(qiáng)及浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司簽訂投資合作協(xié)議，以10.5億元的價(jià)格收購(gòu)馮小剛、陸國(guó)強(qiáng)手中的東陽(yáng)美拉70%股權(quán)。根據(jù)華誼兄弟當(dāng)時(shí)公布的收購(gòu)方案，收購(gòu)溢價(jià)大約為15倍。

如此的高價(jià)收購(gòu)下，華誼兄弟也讓馮小剛、陸國(guó)強(qiáng)做出業(yè)績(jī)承諾，雙方約定，東陽(yáng)美拉2016年度的凈利潤(rùn)不低于1億元，自2017年起每個(gè)年度的業(yè)績(jī)目標(biāo)為在上一個(gè)年度承諾的凈利潤(rùn)目標(biāo)基礎(chǔ)上增長(zhǎng)15%。華誼兄弟稱(chēng)，最終東陽(yáng)美拉的歸屬于母公司的稅后凈利潤(rùn)為1.02億元，達(dá)到業(yè)績(jī)承諾。

【案例3】 《楊貴妃》拖累，中國(guó)電影僅“保本”

2013年，中國(guó)電影、新三板公司ST春秋(原名：春秋鴻)等多家企業(yè)聯(lián)合投資制作開(kāi)拍了電影《王朝的女人·楊貴妃》，該片的制作成本為2億元，由十慶、田壯壯、張藝謀聯(lián)合執(zhí)導(dǎo)，范冰冰、黎明、吳尊主演，導(dǎo)演和演員陣容可以說(shuō)十分強(qiáng)大。

在ST春秋2014年的年報(bào)中稱(chēng)，這部耗資巨大的電影票房預(yù)計(jì)為5億元。不過(guò)讓人意外的是，《王朝的女人·楊貴妃》上線后票房并不盡如人意，最終的票房收入只有1.34億元，還不足以覆蓋成本。

而對(duì)于體量較小的新三板公司ST春秋來(lái)說(shuō)，《王朝的女人·楊貴妃》造成嚴(yán)重的業(yè)績(jī)拖累。ST春秋在2015年年度報(bào)告中稱(chēng)，《王朝的女人·楊貴妃》前期投入較高，且票房不理想，致公司年度虧損。數(shù)據(jù)顯示，ST春秋在2015年的影視劇收入只有6386萬(wàn)元，當(dāng)年凈利潤(rùn)虧損1.5億元。

同時(shí)，這筆電影投資還拖低了ST春秋的凈資產(chǎn)，因2015年年末公司凈資產(chǎn)為-8291.52萬(wàn)元，公司被戴帽“ST”。一直到2016年年底，ST春秋的凈資產(chǎn)仍為負(fù)，以至于至今仍在被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示。

同樣作為《王朝的女人·楊貴妃》電影出品方的中國(guó)電影，在這筆投資中也只是保本。據(jù)中國(guó)電影2016年披露的招股說(shuō)明書(shū)，中國(guó)電影對(duì)《王朝的女人·楊貴妃》進(jìn)行了1200萬(wàn)元的投資，投資要求為“保本+10.00%收益”。而這部電影的最終虧損，也只能讓中國(guó)電影按照協(xié)議保本?！　⌒戮﹫?bào)記者 李春平 李云琦

■ 數(shù)據(jù)

去年共完成75起影視并購(gòu)

明星的證券化，始于影視業(yè)龍頭公司華誼兄弟。2008年，影星黃曉明以3元每股的價(jià)格購(gòu)入了180萬(wàn)股華誼兄弟股份，共出資540萬(wàn)元。張涵予、羅海瓊等一眾明星也于華誼兄弟第二次增資擴(kuò)股時(shí)以每股3元的成本價(jià)入股。

豪華的明星陣容，幫助華誼兄弟上市取得了理想的發(fā)行價(jià)格，2009年華誼兄弟IPO上市，實(shí)際募集資金12億元，比原計(jì)劃募集資金翻了一倍。2011年光線傳媒IPO上市，在上市前，其也采取了與華誼兄弟類(lèi)似的策略，通過(guò)讓明星低價(jià)入股，同知名導(dǎo)演、明星簽訂經(jīng)紀(jì)合同，實(shí)現(xiàn)綁定。

在一批影視類(lèi)公司相繼登陸資本市場(chǎng)后，近年來(lái)上市公司對(duì)影視類(lèi)資產(chǎn)更是偏愛(ài)不已。Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，2013年全年，A股市場(chǎng)只披露了27起標(biāo)的為影視類(lèi)資產(chǎn)的收并購(gòu)，到2014年這一數(shù)字增加到67起，2015年、2016年則保持在這一水平，全年涉影視類(lèi)資產(chǎn)收并購(gòu)分別為62起、75起。

而上述影視類(lèi)資產(chǎn)收并購(gòu)，也由影視類(lèi)上市公司主導(dǎo)轉(zhuǎn)變?yōu)槠渌袠I(yè)公司占多數(shù)的局面。如在2015年的62起收并購(gòu)中，影視類(lèi)上市公司發(fā)起的便有29起，占比46.77%;2016年75起影視類(lèi)資產(chǎn)收并購(gòu)中，影視類(lèi)上市公司披露對(duì)外并購(gòu)20起，占比回落到26.67%。

2016年，共達(dá)電聲、臺(tái)基股份、東方網(wǎng)絡(luò)等主營(yíng)業(yè)務(wù)非影視行業(yè)的上市公司，先后推出資產(chǎn)收購(gòu)案，涉及標(biāo)的樂(lè)華文化、潤(rùn)金文化、嘉博文化，背后涉及的明星股東則包括韓庚、周筆暢、黃征、韓雪、趙小丁、許晴、蔣勤勤、陳建斌、王學(xué)兵等一眾影視界人士。

激烈的競(jìng)爭(zhēng)，讓頭部明星的身家水漲船高。2016年3月，唐德影視擬收購(gòu)范冰冰及其母親張傳美參股的愛(ài)美神51%的股權(quán)，而這一突擊成立的“空殼”公司估值超過(guò)7億元，引起市場(chǎng)及監(jiān)管層的高度關(guān)注。在監(jiān)管趨嚴(yán)的態(tài)勢(shì)下，唐德影視的收購(gòu)被迫終止，如今，唐德影視已與范冰冰分道揚(yáng)鑣。

新京報(bào)記者 李春平