2015年初注冊(cè)資本金尚且為300萬(wàn)元人民幣的企業(yè),到了2017年底能賣多少錢?

答案是9個(gè)億。

對(duì)于曾經(jīng)為一人所有制公司重慶笛女阿瑞斯影視傳媒股份有限公司(下稱“笛女傳媒”)董事長(zhǎng)傅曉陽(yáng)而言,他這回賺的到底有多少?這是笛女傳媒放棄在新三板掛牌的關(guān)鍵原因?不管怎樣,此宗收購(gòu)案中,因不觸及重大資產(chǎn)重組紅線,無(wú)需監(jiān)管層批準(zhǔn),只要股東大會(huì)批復(fù)即可。如此交易或是傅曉陽(yáng)樂(lè)見(jiàn)其成的。

2017年11月21日,創(chuàng)業(yè)板上市公司幸福藍(lán)海影視文化集團(tuán)股份有限公司(300528.SZ,下稱“幸福藍(lán)海”)發(fā)布公告稱,公司擬收購(gòu)笛女傳媒80%的股權(quán)——經(jīng)過(guò)評(píng)估,笛女傳媒全部股權(quán)價(jià)值為9億元人民幣,交易對(duì)價(jià)確定為7.2億元人民幣。

12月1日下午,經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者致電幸福藍(lán)海董秘辦公室,詢問(wèn)是否知曉笛女傳媒在2015年7月30日至2015年12月10日,股權(quán)價(jià)格突然暴漲十倍的情況?

幸福藍(lán)海董秘辦公室沒(méi)有直接回答這個(gè)問(wèn)題,只是一再表示,公司僅僅對(duì)本次估值負(fù)責(zé),公司充分了解笛女傳媒歷史上的股權(quán)變更。

“我們采用的是未來(lái)收益法進(jìn)行估值,在公告里很明確。”幸福藍(lán)海董秘辦公室解釋為何要給笛女9個(gè)億的估值。

對(duì)于為什么短短6個(gè)月不到時(shí)間,上述股權(quán)交易價(jià)格暴漲十倍,幾經(jīng)聯(lián)系,董事長(zhǎng)傅曉陽(yáng)回復(fù)稱具體是董秘經(jīng)辦此事,應(yīng)為溢價(jià)所致。

如此,市場(chǎng)不妨“掃描”下笛女傳媒的前世今生,試圖找尋答案。

笛女傳媒的前世今生

2004年4月27日,40歲的傅曉陽(yáng)和另外兩名自然人股東張誠(chéng)杰、彭蘇慶出資300萬(wàn)元,在重慶中山二路192號(hào)港天大廈B座25層設(shè)立重慶笛女阿瑞斯影視傳媒有限公司(笛女傳媒的前身,下稱“笛女有限”)。其中,傅曉陽(yáng)出民幣占90%的股份,其他兩位股東元人民幣,各占5%。公 司的經(jīng)營(yíng)范圍是:電視欄目、專題片、電視劇等影視制作。笛女有限成立之后的10年時(shí) 　　間里,公司股權(quán)一直在變,但公司的注冊(cè)資本金未有增加,既沒(méi)有外來(lái)股東增資,公司也沒(méi)有使用利潤(rùn)或者資本公積增大公司的注冊(cè)資本規(guī)模。

2007年6月8日,笛女有限的股東會(huì)決議顯示,公司股權(quán)發(fā)生了變更:傅曉陽(yáng)把45%的股份(出資額的135萬(wàn)元人民幣)轉(zhuǎn)讓給新股東——自然人劉群;張誠(chéng)杰把5%的股份轉(zhuǎn)讓給傅曉陽(yáng);彭蘇慶把5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東——自然人張渝。股權(quán)變更之后,傅曉陽(yáng)出任笛女有限第二屆董事長(zhǎng),此時(shí)笛女有限的注冊(cè)資本金還是300萬(wàn)元。

2014年2月20日,笛女有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化,劉群和張渝退出持股,并將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓傅曉陽(yáng)和新股東——自然人李云龍。變更之后,傅曉陽(yáng)持股60%;李云龍持股40%。

一年不到,李云龍退出持股。

2015年1月5日,笛女有限只剩傅曉陽(yáng)一位股東,公司屬性變更成為一人有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)。此時(shí)候,笛女有限的注冊(cè)資本金仍然是300萬(wàn)元沒(méi)有改變,距離它被幸福藍(lán)海估價(jià)9個(gè)億還有34個(gè)月的時(shí)間。

營(yíng)業(yè)執(zhí)照顯示笛女有限的經(jīng)營(yíng)范圍為:發(fā)行、制作、電視劇、廣播劇、動(dòng)畫片、專題、專欄、綜藝等廣播電視節(jié)目。

2015年1月9日,自然人鄧力群曾經(jīng)短暫的對(duì)笛女有限增資290萬(wàn)元入股,后在2015年4月10日退出持股,股權(quán)賣給傅曉陽(yáng),公司變回一人所有制。鄧力群如果知道笛女有限兩年以后將作價(jià)9個(gè)億賣掉,一定腸子都悔青。

這個(gè)時(shí)候,傅曉陽(yáng)和他的笛女傳媒在重慶市場(chǎng)上已經(jīng)小有名氣:制作了《草原的依戀》、《趙世炎》、《雙槍老太婆》等主旋律電視劇。

自然人股東鄧力群退出之后,傅曉陽(yáng)和他的一人所有制公司——笛女有限,或許找到了一條變現(xiàn)的捷徑——裝入上市公司通過(guò)資本市場(chǎng)放大笛女有限價(jià)值。

各路“神仙”突擊入股

2015年4月27日,笛女有限的股東會(huì)決議顯示,北京中融鼎新投資管理有限公司(購(gòu)入7.5%股權(quán))和鄭州國(guó)君源禾小微企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(購(gòu)入7.5%)成為笛女有限新股東。前者的背景是中融信托,兩家資本的入股,顯示傅曉陽(yáng)已經(jīng)找到了伙伴一起幫助笛女有限以某種的方式進(jìn)入資本市場(chǎng)。

2015年7月30日的股東會(huì)決議顯示,傅曉陽(yáng)把40%的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給霍爾果斯瑞嘉創(chuàng)業(yè)投資有限公司,轉(zhuǎn)讓價(jià)格微2587.392萬(wàn)元人民幣。如果按照此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格估算,這意味著笛女有限此時(shí)的全部股權(quán)價(jià)值約為6468.48萬(wàn)元。較成立之初的300萬(wàn)元翻了21倍。

此時(shí),傅曉陽(yáng)對(duì)笛女傳媒的持股為45%,其他還有上述三家新入股的創(chuàng)投公司。

2015年12月10日,笛女傳媒一次性新增了10名股東,新股東為創(chuàng)投企業(yè)——上海君豐銀泰投資合伙企業(yè)(有限合伙)、北京永安財(cái)富投資基金管理有限公司、深圳市君豐華益新興產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、北京永安新興投資管理中心(有限合伙)、萊蕪中泰股權(quán)投資基金(有限合伙)、蘇州瑞牛四號(hào)投資中心(有限合伙)、上海芳秦投資管理中心(有限合伙)、新余富江一期投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)。除此之外,還包含了兩名自然人股東王志波與白云蕊。

笛女有限的股權(quán)價(jià)格被瘋狂炒高,5.8%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是4000萬(wàn)元;1.45%的股權(quán),轉(zhuǎn)讓價(jià)格是1000萬(wàn)元。按照此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格反向推算,笛女有限的全部股權(quán)價(jià)格為6.89億元。

跟五個(gè)月前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相比,笛女有限的股權(quán)價(jià)值上漲了10倍多。

2016年1月,笛女有限完成股份化改制,變更笛女傳媒,經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為7372.27萬(wàn)元,審計(jì)方為中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所。在中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)出具的評(píng)估報(bào)告里,笛女傳媒的股權(quán)全部權(quán)益評(píng)估值為14,688.65萬(wàn)元,與凈資產(chǎn)相比,評(píng)估值增加一倍。

但是到了2017年11月,笛女傳媒的全部股權(quán)價(jià)值被評(píng)估為9億元,是第一次資產(chǎn)評(píng)估的6倍。

股份制后,傅曉陽(yáng)擔(dān)任笛女傳媒第一屆董事長(zhǎng),任期三年。

高溢價(jià)收購(gòu)

笛女傳媒的官網(wǎng)顯示,這是一家主營(yíng)業(yè)務(wù)為“主旋律”電視劇的影視制作公司。

笛女傳媒稱公司下設(shè)上海笛女、北京笛女、霍爾果斯笛女、貴州笛女子公司,是以影視策劃、制作、拍攝、發(fā)行等為強(qiáng)項(xiàng)的綜合性文化產(chǎn)業(yè)實(shí)體。

笛女傳媒獲得省級(jí)“著名商標(biāo)”、“誠(chéng)信企業(yè)”、“全國(guó)精神文明單位”等榮譽(yù),公司董事長(zhǎng)傅曉陽(yáng)是中宣部“四個(gè)一批”人才(文化經(jīng)營(yíng)管理類)國(guó)務(wù)院政府特殊津貼獲得者(文化藝術(shù))、任重慶市廣播電視協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng),國(guó)家一級(jí)編劇、獲2011年重慶市“十大經(jīng)濟(jì)人物”。

傅曉陽(yáng)在2017年8月接受媒體采訪時(shí)表示:“市場(chǎng)的好壞是自己做出來(lái)的,正能量是有市場(chǎng)的,它是可以引領(lǐng)人的。”

笛女傳媒掛在官網(wǎng)上的投資精品作品有:“嘉鵬摩托”《鷹》拍攝的30秒膠片廣告獲重慶市第六屆廣告節(jié)影視作品銀獎(jiǎng),紀(jì)錄片《劫后》(榮獲最佳亞洲紀(jì)錄片提名獎(jiǎng)項(xiàng)、2009年第十五屆上海電視節(jié)白玉蘭獎(jiǎng)最佳亞洲紀(jì)錄片金獎(jiǎng)、第十五屆上海電視節(jié)人文類最佳紀(jì)錄片金獎(jiǎng)),2016年電影《出山》第49屆休斯頓國(guó)際電影節(jié)REMI(雷米)獎(jiǎng)等。

笛女傳媒的主要電視劇作品有:二十集電視劇《雙槍老太婆》、三十六集電視劇《霧都》,三十六集電視連續(xù)劇《母親母親》、三十集電視劇《義勇義勇》、五十集電視劇《兄弟兄弟》、三十六集電視劇《突圍突圍》、三十六集電視劇《我是你的百搭》、五十六集電視劇《三妹》、四十四集電視劇《姐妹姐妹》。

雖然對(duì)外宣傳資料上,笛女傳媒被無(wú)數(shù)光環(huán)所籠罩,但成為類似《甄嬛傳》、《我的前半生》爆款的劇目前還沒(méi)有看到。

直到幸福藍(lán)海決定以7.2億元人民幣收購(gòu)笛女傳媒80%的股權(quán)。

為了能夠成功收購(gòu),傅曉陽(yáng)和他的十幾位突擊入股的股東以業(yè)績(jī)對(duì)賭的方式進(jìn)行利潤(rùn)承諾:笛女傳媒2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度各期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)分別不低于 7,500萬(wàn)元、16,000萬(wàn)元、25,500　萬(wàn)元、35,500萬(wàn)元、46,000萬(wàn)元。

為了被幸福藍(lán)海高溢價(jià)收購(gòu)——除了業(yè)績(jī)承諾,傅曉陽(yáng)和笛女傳媒還放棄了在新三板的掛牌:此前2016年底,笛女傳媒已經(jīng)拿到了新三板(全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng))的掛牌許可,連新三板的代碼(871293)都已經(jīng)產(chǎn)生。顯然,裝入A股上市公司,哪怕是一家創(chuàng)業(yè)板公司,對(duì)笛女傳媒而言更具有吸引力。

幸福藍(lán)海聲稱,通過(guò)收購(gòu)笛女傳媒,將提升公司電視劇業(yè)務(wù)規(guī)模及競(jìng)爭(zhēng)力,助力公司實(shí)現(xiàn)電視劇業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展。

值得一提的是,公告顯示,在這樁收購(gòu)案中,笛女傳媒以非常接近幸福藍(lán)海重大資產(chǎn)重組的條件,但是未觸及重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn),巧妙的避開(kāi)了證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管(即收購(gòu)案需要上報(bào)證監(jiān)會(huì)審核)。本次交易只需要獲得幸福藍(lán)海的股東大會(huì)批準(zhǔn)即可。

諸如,據(jù)幸福藍(lán)海三季報(bào),幸福藍(lán)海的凈資產(chǎn)是19億元(三季度),營(yíng)業(yè)收入是3.58億元(三季度)。而笛女傳媒的估值約9億,接近50%,但沒(méi)有達(dá)到50%而不夠重組標(biāo)準(zhǔn)。

然而收購(gòu)笛女傳媒的消息,并沒(méi)有刺激幸福藍(lán)海股價(jià)的上漲,投資者在深交所互動(dòng)易平臺(tái)抱怨公司股價(jià)屢創(chuàng)新低。2017年11月30日,幸福藍(lán)海以每股13.26元收盤,較前一個(gè)交易日下跌1.41%。