萬達電影重組遭深交所37問

要求說明兩次披露方案差異 并補充披露公司是否為藝人代扣個人所得稅

深交所在問詢函稱，萬達電影需對此次重組方案與2016年5月13日披露的重組方案進行對比，補充說明并披露兩次方案的主要差異。需補充披露交易方案安排萬達投資獲得全部現(xiàn)金對價的背景、目的及合理性以及資金來源、具體安排等。

深交所在官網(wǎng)掛出其對上市公司萬達電影的重組問詢函，37問萬達電影增發(fā)事宜。深交所要求萬達電影需對本次重組方案與2016年5月13日披露的重組方案進行對比，補充說明并披露兩次方案的主要差異，包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)、交易對手方、資產(chǎn)估值，說明并披露兩次方案差異的主要原因、剔除傳奇影業(yè)并新增新媒誠品的主要考慮因素、前后方案估值差異的主要原因及合理性。深交所的問詢函還要求披露公司是否存在為藝人代扣個人所得稅情況以及相關(guān)的法律問題。

重組后王健林仍為萬達電影實控人

根據(jù)6月25日萬達電影發(fā)布的重組方案，擬通過支付現(xiàn)金和發(fā)行股份方式向萬達投資等21名交易對方購買其持有的萬達影視96.83%股權(quán)，交易作價116.19億元。萬達電影擬向萬達投資等21名交易方支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買其持有的股權(quán)。其中，王健林實控的萬達投資對萬達影視持股對價約26.93億元，萬達電影對其進行現(xiàn)金收購;除萬達投資以外，其他20位交易對方持股對價約為89.26億元，萬達電影以非公開發(fā)行股份的方式支付。

重組完成后，王健林對萬達電影的持股比例由原來的48.09%降至41.75%，仍為上市公司萬達電影的實際控制人。華策影視、泛海股權(quán)投資管理有限公司、青島西海岸文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司等20家萬達影視股東，也將隨著萬達影視并入萬達電影，而成為上市公司萬達電影的股東。

要求進一步說明自籌資金的來源

在昨天深交所的問詢函中，深交所要求披露本次交易方案安排萬達投資獲得全部現(xiàn)金對價的背景、目的及合理性。補充披露上市公司支付現(xiàn)金對價的資金來源及具體安排，涉及自籌資金的，進一步說明自籌資金的方式、資金來源、擔(dān)保措施(如有)和籌資進展、是否存在財務(wù)風(fēng)險。對重組業(yè)績補償承諾部分的合規(guī)性及可行性做出披露;交易三方之間是否構(gòu)成一致行動人，獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。對于本次交易對方存在多家有限合伙企業(yè)，相關(guān)企業(yè)的具體情況做出披露。

深交所的問詢函還提出，重組報告書披露，本次重組業(yè)績補償承諾均由萬達投資優(yōu)先以其在本次交易中獲得的現(xiàn)金對價進行補償，不足部分萬達投資應(yīng)以其在本次交易前持有的上市公司股份進行補償。萬達投資系上市公司控股股東，交易對方之一林寧女士為上市公司實際控制人王健林先生的配偶;交易對方之一莘縣融智興業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)的普通合伙人曾茂軍先生為上市公司董事，且王健林先生、萬達文化集團作為有限合伙人分別持有莘縣融智興業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)53.13%、0.10%的出資份額。深交所要求萬達電影補充說明并披露，上述三方之間是否構(gòu)成一致行動人。

要求披露交易對商譽影響數(shù)的測算過程

詢問函還提到萬達電影的“商譽”問題。問詢函稱，備考合并報表顯示，2018年3月末上市公司商譽賬面價值96.3億元，截至2018年3月31日，萬達影視賬面商譽約39.31億元，根據(jù)《企業(yè)會計準則》，本次交易構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并，因此萬達影視原有已確認的賬面商譽將會被上市公司確認及合并列示。同時，本次交易還將產(chǎn)生較大金額的商譽。要求萬達電影補充披露:本次交易對商譽影響數(shù)的具體測算過程及依據(jù)，交易完成后上市公司商譽金額及占總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比重;備考合并報表編制及本次交易評估中，是否已充分辨認和合理判斷萬達影視擁有的但未在其財務(wù)報表中確認的無形資產(chǎn)，包括但不限于專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系、特許經(jīng)營權(quán)、合同權(quán)益等;本次交易完成后，上市公司商譽將進一步增長，請量化分析如若標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測期內(nèi)經(jīng)營情況未達預(yù)期，對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響以及商譽的減值風(fēng)險。

問詢函提到，報告期內(nèi)萬達影視及其子公司主營業(yè)務(wù)中包含藝人經(jīng)紀服務(wù)業(yè)務(wù)。要求結(jié)合相關(guān)合同簽訂及履行情況，補充披露藝人經(jīng)紀服務(wù)業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容及服務(wù)形式;補充說明公司藝人經(jīng)紀服務(wù)的具體業(yè)務(wù)及盈利模式，最近兩年期目前服務(wù)藝人數(shù)量、主要藝人姓名及代表作品;結(jié)合藝人經(jīng)紀服務(wù)的業(yè)務(wù)流程，補充披露萬達影視及其子公司是否承擔(dān)為藝人代扣代繳個人所得稅的義務(wù)，如存在，請補充披露報告期內(nèi)為藝人代扣代繳所得稅情況，相關(guān)稅務(wù)處理是否合規(guī)。如不存在，請補充披露若藝人存在偷稅漏稅情況，萬達影視及其子公司是否需承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。(記者 朱開云)