上市公司發(fā)行股份擬購買的資產為少數股權的，須同時滿足兩大條件：一方面，少數股權與上市公司現有的主營業(yè)務須具有顯著協(xié)同效應;另一方面，交易完成后上市公司須擁有具體的主營業(yè)務和相應的持續(xù)經營能力。證監(jiān)會官方網站昨日發(fā)布“關于《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條‘經營性資產’的相關問題與解答”(下稱“問答”)，明確了上述內容。

《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱《辦法》)第四十三條第一款第(四)項規(guī)定，應“充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù)”。

對于當上市公司發(fā)行股份擬購買的資產為少數股權時，應如何理解是否屬于“經營性資產”這一問題，問答明確，上市公司發(fā)行股份擬購買的資產為企業(yè)股權時，原則上在交易完成后應取得標的企業(yè)的控股權，如確實有必要購買少數股權，應當同時符合兩大條件。

第一，少數股權與上市公司現有主營業(yè)務具有顯著的協(xié)同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產屬于同行業(yè)或緊密相關的上下游行業(yè)，通過交易一并注入有助于增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質量。

第二，交易完成后，上市公司須擁有具體的主營業(yè)務和相應的持續(xù)經營能力，不存在凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益的情況。

在此基礎上，根據該問答，如果少數股權對應的經營機構為金融企業(yè)，還須符合金融監(jiān)管機構及其他有權機構的相關規(guī)定;其最近一個會計年度對應的營業(yè)收入、資產總額、資產凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合并報表對應指標的20%。

按照證監(jiān)會的要求，上市公司重大資產重組涉及購買股權的，也一并適用前述條件。