業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)、遇合同詐騙…上市公司頻現(xiàn)并購后遺癥

今年以來，過去發(fā)生過大規(guī)模并購的上市公司陸續(xù)出現(xiàn)各種問題，值得警惕。在并購實(shí)施后，由于標(biāo)的資產(chǎn)和企業(yè)自有資產(chǎn)存在利益不一致或管理不匹配等問題，導(dǎo)致協(xié)同效應(yīng)不達(dá)預(yù)期，暴露出各種經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

今年以來，上市公司并購標(biāo)的屢次出現(xiàn)“黑天鵝”，并購重組頻現(xiàn)“后遺癥”。記者梳理發(fā)現(xiàn)，業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)、商譽(yù)減值、涉嫌合同詐騙等是上市公司出現(xiàn)并購重組“后遺癥”的主要原因。

盡管上市公司可借助并購重組快速提升業(yè)績(jī)，但是如何能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同，如何防止并購過程中的各種陷阱等問題，也是上市公司需要面對(duì)的考題。

多公司并購后虧損

8月29日，寧波東力發(fā)布半年報(bào)稱，對(duì)年富供應(yīng)鏈商譽(yù)17.17億元全額減值，計(jì)提年富供應(yīng)鏈應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備13.63億元。為此，公司半年報(bào)凈利潤(rùn)虧損達(dá)31.47億元。

在此前的7月2日，寧波東力發(fā)布公告稱，公司在收購年富供應(yīng)鏈的過程中遭遇合同詐騙，年富供應(yīng)鏈法定代表人李文國(guó)已被公安機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施。8月6日，寧波東力又稱，年富供應(yīng)鏈管理層騙取公司股份及現(xiàn)金對(duì)價(jià)21.6億元，騙取公司增資款2億元，誘騙公司為之擔(dān)保15億元。

同樣遭遇詐騙的還有康尼機(jī)電。8月27日，康尼機(jī)電董事會(huì)免去廖良茂作為董事、副總裁的職務(wù);同日，因廖良茂存在利用職務(wù)便利違規(guī)對(duì)外擔(dān)保等情形，公安機(jī)關(guān)已對(duì)廖良茂涉嫌合同詐騙罪正式立案?jìng)刹?。?jù)了解，廖良茂為康尼機(jī)電2017年通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買的龍昕科技的原董事長(zhǎng)。

堅(jiān)瑞沃能2年前的一起“蛇吞象”收購，把公司拖入了債務(wù)危機(jī)爆發(fā)的泥潭。8月26日，堅(jiān)瑞沃能披露中報(bào)顯示，上半年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入32.38億元，同比減少46.62%，凈利潤(rùn)-16.70億元，同比降低399.03%。對(duì)于虧損原因，堅(jiān)瑞沃能表示，子公司沃特瑪鋰離子電池生產(chǎn)銷售、新能源汽車銷售及服務(wù)業(yè)務(wù)大幅減少，當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入主要系為緩解債務(wù)壓力，折價(jià)處置、變現(xiàn)存貨等資產(chǎn)形成，毛利率大幅下降。

文投控股并購標(biāo)的業(yè)績(jī)則出現(xiàn)了“大變臉”。8月27日，文投控股發(fā)布的半年報(bào)顯示，上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.36億元，同比下降34.54%，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為0.07億元，同比下降97.94%。2014年文投控股收購耀萊影城100%股權(quán)，業(yè)績(jī)承諾期為2014年度至2017年度。耀萊影城在今年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-4972.94萬元。截至6月30日，公司因收購耀萊影城形成的商譽(yù)賬面價(jià)值為17.48億元。

多因素致并購“爆雷”

川財(cái)證券研究所所長(zhǎng)陳靂表示，在并購實(shí)施后，由于標(biāo)的資產(chǎn)和企業(yè)自有資產(chǎn)存在利益不一致或管理不匹配等問題，可能會(huì)導(dǎo)致協(xié)同效應(yīng)不達(dá)預(yù)期，暴露出經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

業(yè)內(nèi)人士還表示，長(zhǎng)期以來，A股上市公司大股東沉迷于資本運(yùn)作，紛紛成立自己的產(chǎn)業(yè)并購資金發(fā)起并購，美其名曰“發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)”，實(shí)際則利用估值收割中小投資者。近兩年市場(chǎng)持續(xù)調(diào)整，估值水位差越來越小，一級(jí)市場(chǎng)收購的項(xiàng)目可能比二級(jí)市場(chǎng)還要貴，這對(duì)上市公司收購、整合項(xiàng)目的能力提出了更高的要求。

“當(dāng)前的市場(chǎng)環(huán)境，將上市公司大股東及其投資并購部門與其他股權(quán)投資基金拉到了同一起跑線，比拼的是專業(yè)性和獨(dú)到的投資眼光?？陀^而言，干實(shí)業(yè)起家的上市公司大股東，一旦越過能力邊界，在面對(duì)五花八門的投資標(biāo)的時(shí)，并沒有太多優(yōu)勢(shì)，不論是選取標(biāo)的、投后管理還是資源整合。”北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院副教授張永冀說。

并購協(xié)同很重要

“今年以來，過去發(fā)生過大規(guī)模并購的上市公司陸續(xù)出現(xiàn)各種問題，教訓(xùn)深刻。”張永冀表示。

陳靂認(rèn)為，從上市公司的角度來看，一起成功的并購重組應(yīng)該是結(jié)合收購方的資金優(yōu)勢(shì)和并購方的資產(chǎn)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)雙方互贏。交易雙方要在需求匹配的基礎(chǔ)上，以合理的現(xiàn)金或資產(chǎn)交付方式，通過并購重組實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。

在并購過程中，首先應(yīng)該考慮交易雙方的需求匹配，雙方需求匹配是并購重組交易實(shí)現(xiàn)的基礎(chǔ)。其次，收購方需要有充足的現(xiàn)金流來支付交易，當(dāng)自由現(xiàn)金流不足的時(shí)候，收購方可以借助資本市場(chǎng)獲得更多融資。再次，收購方需要考慮收購資產(chǎn)的管理運(yùn)營(yíng)與自身業(yè)務(wù)的協(xié)同匹配問題。最后，要考慮收購方對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的掌控力，防范并購重組中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

“從監(jiān)管角度看，要通過制度建設(shè)和即時(shí)監(jiān)管對(duì)企業(yè)的不合理并購重組加以防范。一方面要加強(qiáng)信披制度建設(shè)和實(shí)施監(jiān)管，構(gòu)建良好的市場(chǎng)環(huán)境;另一方面要對(duì)個(gè)別可能存在過度包裝的上市公司開展專項(xiàng)檢查、及時(shí)查處業(yè)績(jī)?cè)旒俚冗`法違規(guī)行為，對(duì)業(yè)績(jī)承諾脫離實(shí)際的企業(yè)交易行為加以修訂。”川財(cái)證券研究所證券金融產(chǎn)品團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人楊歐雯表示。

就在近日，證監(jiān)會(huì)就上市公司發(fā)行股份擬購買少數(shù)股權(quán)的相關(guān)條件作了進(jìn)一步說明，明確3大核心問題，即少數(shù)股權(quán)應(yīng)與上市公司主業(yè)具有顯著協(xié)同效應(yīng);交易完成后不得依賴投資收益;放開了大部分20%的股權(quán)比例限制。這也為上市公司并購提供了方向。(溫濟(jì)聰)