正在趕往香港聯(lián)交所上市的美的置業(yè)控股有限公司(03990.HK，以下簡稱“美的置業(yè)”)要向一名自然人支付逾8.6億元款項。

這名自然人向美的置業(yè)轉(zhuǎn)讓了一間位于河北省邯鄲市的房地產(chǎn)項目公司49%股權(quán)，美的置業(yè)向其支付收購對價。此前，這間項目公司由該名自然人獨資持股。

記者獲悉，該人士名下產(chǎn)業(yè)無多，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)除了這間項目公司所涉開發(fā)地塊外，在河北基本沒有樓盤項目。

但這家2016年成立不久的房地產(chǎn)公司，2017年10月底耗資接近13.4億元在邯鄲市競得了3宗住宅用地。拿地后3個月，項目公司即引入了合作方，這名自然人向合作方轉(zhuǎn)讓了項目公司75%的股權(quán)。

又過了3個月后，合作方迅速抽逃，這名自然人向美的置業(yè)轉(zhuǎn)讓了項目公司49%的股權(quán)，美的置業(yè)介入開發(fā)項目，并以持股49%的方式，將其納入美的置業(yè)的非全資附屬公司。

這名自然人始終無意操盤主導(dǎo)項目開發(fā)，亦無從得知其名下產(chǎn)業(yè)極其有限的情況下，如何支付十幾億元的土地價款。如今，這名自然人已是港交所準(zhǔn)上市公司美的置業(yè)的合作方，持有項目公司49%的股權(quán)。

美的置業(yè)在提交給港交所的申報材料中，沒有進(jìn)一步披露這筆收購事項里交易對手的詳細(xì)情況，亦無披露這名自然人作為項目合作方的資金來源及是否已經(jīng)完全繳納土地款。記者向美的置業(yè)方面求證核實，對方均拒絕透露交易對手及合作方的相關(guān)信息。

拿地資金從何而來

美的置業(yè)的這筆收購在今年5月初已經(jīng)完成交割，收購對價逾8.6億元，自然人股東馬承利向美的置業(yè)轉(zhuǎn)讓了項目公司邯鄲市天志地成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“邯鄲天志”)49%的股權(quán)。

馬承利以邯鄲天志為競標(biāo)主體，2017年10月底以13.4億元總價在邯鄲市取得了3宗住宅用地，且地塊成交溢價率頗高。

在此之前，邯鄲天志并沒有房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗。記者根據(jù)工商備案系統(tǒng)篩選查詢了馬承利參股投資的生意，其所涉產(chǎn)業(yè)及業(yè)務(wù)寥寥無幾，并且存在諸多不合理情形等。

馬承利先后在北京、河北兩地直接參股投資了5家企業(yè)，分別是北京國網(wǎng)網(wǎng)電科技發(fā)展有限公司、北京天地志成生物科技有限公司、河北天地志成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、河北天地志存電子儀器技術(shù)有限公司、邯鄲市天志地成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

前兩家位于北京的投資企業(yè)已經(jīng)分別予以吊銷和注銷，不再存續(xù)經(jīng)營，馬承利之前在這兩家北京公司的直接持股比例分別為30%、25%。

馬承利名下仍在存續(xù)經(jīng)營的3家公司均位于河北，其中河北天地志成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和河北天地志存電子儀器技術(shù)有限公司的注冊地在石家莊，處在同一棟商務(wù)樓、同一樓層緊鄰的辦公室，且這兩家石家莊公司實際上共用同一部聯(lián)系電話。

河北天地志成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司一位工作人員在電話里告訴記者：“公司名下在河北等地實際上沒有開發(fā)、經(jīng)營任何房地產(chǎn)項目。”

邯鄲天志的注冊地址是邯鄲市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)尚璧鎮(zhèn)后亓固村北，這個地址2017年11月曾因為工商部門通過企業(yè)登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系而被列入經(jīng)營異常名單。

邯鄲天志的注冊資本多達(dá)4億元，但到2017年底，項目公司實繳資本僅有500萬元。

美的置業(yè)方面補充回復(fù)稱邯鄲天志注冊資本已全部實繳，但沒有透露實繳出資時間、資金來源，以及收購項目公司前是否由自然人股東馬承利實繳到位。

記者直接聯(lián)系了馬承利，詢問其名下產(chǎn)業(yè)及業(yè)務(wù)極為有限、且并無房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗的情況下，如何安排13.4億元資金支付所購?fù)恋乜铐棧欠褚呀?jīng)繳納全部土地款，以及作為持有項目公司51%股權(quán)的合作方，后續(xù)是否擁有足夠資金實力履行股東出資義務(wù)等，對方知悉問題后迅速掛斷電話，未作答復(fù)。

邯鄲市國土局一位工作人員在電話里告訴記者：“這3宗地塊的土地款應(yīng)該已經(jīng)繳清了。因為我們要求繳清土地款才可以頒發(fā)土地證。目前，地塊項目已經(jīng)動工開發(fā)了。”

該工作人員進(jìn)一步補充，邯鄲市通過招拍掛等公開方式出讓土地，事前在出讓文件里約定土地款支付方式，分期付款或一次性付款，“這3宗地塊是要求2個月內(nèi)繳清全部土地款”。

按照上述3宗地塊出讓時間推算，邯鄲天志應(yīng)當(dāng)在2017年底前繳清全部土地款。這位邯鄲市國土局人士沒有透露是否核查過邯鄲天志繳付土地款的資金來源。

但記者查詢美的置業(yè)赴港上市招股書內(nèi)披露的內(nèi)容獲悉，至2017年底，邯鄲天志凈資產(chǎn)只有357萬元，總資產(chǎn)8.47億元，其資產(chǎn)絕大部分預(yù)計為負(fù)債，且資產(chǎn)總值低于13.4億元土地款金額。

收購事項缺失詳細(xì)披露

在美的置業(yè)人士口中，這3宗地塊被稱之為“大學(xué)城項目”。

據(jù)公開信息可查，邯鄲天志2017年10月底取得了編號為“邯出告字【2017】04號”的3宗住宅地塊，合計土地面積接近28萬平方米，容積率均不超過2.0，地塊位于河北工程大學(xué)新校區(qū)附近。

這3宗地塊的起拍價接近8.4億元，起始樓面地價1505元/平方米。逐輪競拍抬價以后，邯鄲天志最終以總價13.4億元成交上述3宗地塊，溢價率接近60%，樓面地價也升至2400元/平方米左右。

邯鄲天志無意操盤這3宗住宅地塊開發(fā)。拿地3個月時間，2018年1月底，邯鄲天志已經(jīng)完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

項目公司此前由馬承利獨資持股，股權(quán)變更后，河北萬騰房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司實際控制人邵文杰名下的石家莊三利尚杰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司取得了邯鄲天志75%的股權(quán)。

2018年2月中旬，邯鄲天志陸續(xù)取得了這3宗地塊的建設(shè)用地規(guī)劃許可，確定的項目案名分別為“象牙名邸”“象牙觀邸”“象牙府邸”。

石家莊三利尚杰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司參股投資邯鄲天志僅過去3個月時間，旋即退出。美的置業(yè)附屬公司石家莊美的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司接手了邯鄲天志49%的股權(quán)，馬承利則保留了51%的項目公司股權(quán)。

盡管馬承利持有項目公司多數(shù)股權(quán)，但邯鄲天志由美的置業(yè)實際控制。根據(jù)美的置業(yè)在赴港上市的招股書內(nèi)披露，其將邯鄲天志作為非全資附屬公司并入表內(nèi)。

但美的置業(yè)沒有披露馬承利作為收購事項的交易對手及項目公司的合作方，其購入上述3宗土地的資金來源，及后續(xù)是否擁有足夠資金實力投入地塊項目開發(fā)建設(shè)。

“目前涉及土地融資90%的通道都不可以做，少數(shù)信托可以，但也要開發(fā)企業(yè)先付清地價，之后融資到位再做替換。這必須是在金融機(jī)構(gòu)傾向的城市，不在正向名單的城市根本無法操作。”一家大型房地產(chǎn)上市公司高管告訴記者，“銀行貸款從2017年初開始就要求不得用以土地融資。”

邯鄲市幾位本地人士則告訴記者，當(dāng)?shù)貥潜P項目進(jìn)行民間集資比較普遍，不少開發(fā)企業(yè)非法集資開發(fā)房地產(chǎn)項目。記者對此向馬承利求證其繳付土地款是否通過銀行貸款或民間集資，對方同樣不作回復(fù)。

邯鄲是美的置業(yè)在華北地區(qū)早先布局的重點城市之一，由于難以進(jìn)入一二線核心城市，美的置業(yè)的房地產(chǎn)項目主要下沉在邯鄲等三線城市。美的置業(yè)一位人士告訴記者，公司在華北區(qū)域的總部即位于邯鄲。

據(jù)美的置業(yè)招股書內(nèi)容披露，該公司在華北地區(qū)開發(fā)了17個房地產(chǎn)項目，主要位于邯鄲、邢臺、石家莊和沈陽，其在邯鄲市即開發(fā)了10個房地產(chǎn)項目，土地儲備總量接近261萬平方米，占集團(tuán)整體土地儲備的7.8%，僅次于佛山和貴陽。

美的置業(yè)方面在招股書中稱，由于近期才完成邯鄲天志的收購事項，因此預(yù)計需耗費大量時間才能編制賬目以符合相關(guān)規(guī)定。

“而這就是風(fēng)險。”一位房地產(chǎn)企業(yè)人士評價說，“房地產(chǎn)項目開發(fā)投入巨大，與本地自然人股東合作，最大的風(fēng)險就是對方的資金實力及資金來源，尤其是其名下沒有更多業(yè)務(wù)的情況下。”