允許尚未盈利企業(yè)上市，允許特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)和紅籌企業(yè)上市

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隨著相關(guān)配套規(guī)則開始征求意見，“科創(chuàng)板”“注冊制”揭開面紗。

研究規(guī)則可以看到，針對科創(chuàng)企業(yè)研發(fā)周期長、盈利慢的特點，科創(chuàng)板大幅提升了上市條件的包容度和適應性，允許未盈利企業(yè)上市，且允許特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)上市。凡在科創(chuàng)板上市的企業(yè)都實行注冊制，只有證券賬戶及資金賬戶的資產(chǎn)不低于人民幣50萬元且證券交易滿兩年的投資者可以參與。

經(jīng)黨中央、國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會于30日發(fā)布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》。證監(jiān)會有關(guān)負責人介紹，中國證監(jiān)會和上海證券交易所正在按照《實施意見》要求，有序推進設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制各項工作。目前，中國證監(jiān)會已起草完成《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》，上交所已起草完成《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等配套規(guī)則。相關(guān)規(guī)則正在按程序公開征求意見。

中國人民大學教授吳曉求認為，科創(chuàng)板的設(shè)立是中國資本市場的一件大事，意味著改革又邁出了一大步。

誰能上科創(chuàng)板

允許符合科創(chuàng)板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業(yè)在科創(chuàng)板上市

《實施意見》強調(diào)，在上交所新設(shè)科創(chuàng)板，堅持面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求，主要服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。重點支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合，引領(lǐng)中高端消費，推動質(zhì)量變革、效率變革、動力變革。

證監(jiān)會有關(guān)負責人介紹，科創(chuàng)板根據(jù)板塊定位和科創(chuàng)企業(yè)特點，設(shè)置多元包容的上市條件，允許符合科創(chuàng)板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業(yè)在科創(chuàng)板上市，允許符合相關(guān)要求的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)和紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板上市?？苿?chuàng)板相應設(shè)置投資者適當性要求，防控好各種風險。

據(jù)介紹，科創(chuàng)板允許科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行具有特別表決權(quán)的類別股份，每一特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量，其他股東權(quán)利與普通股份相同。特別表決權(quán)股份一經(jīng)轉(zhuǎn)讓，應當恢復至與普通股份同等的表決權(quán)。

注冊制怎么做

上交所負責科創(chuàng)板發(fā)行上市審核，中國證監(jiān)會負責科創(chuàng)板股票發(fā)行注冊

《實施意見》明確，在科創(chuàng)板試點注冊制，合理制定科創(chuàng)板股票發(fā)行條件和更加全面深入精準的信息披露規(guī)則體系。上交所負責科創(chuàng)板發(fā)行上市審核，中國證監(jiān)會負責科創(chuàng)板股票發(fā)行注冊。中國證監(jiān)會將加強對上交所審核工作的監(jiān)督，并強化新股發(fā)行上市事前事中事后全過程監(jiān)管。

證監(jiān)會有關(guān)負責人介紹，為做好科創(chuàng)板試點注冊制工作，將建立和完善符合市場化導向、直接融資效率提升、信息披露要求嚴格、市場主體責任到位、風險防控有效的股票發(fā)行上市制度。

科創(chuàng)板股票公開發(fā)行條件的設(shè)定充分體現(xiàn)以信息披露為中心的注冊制改革理念，精簡優(yōu)化現(xiàn)行發(fā)行條件，同時突出重大性原則并強調(diào)風險防控。《注冊管理辦法》取消了現(xiàn)行發(fā)行條件中關(guān)于盈利業(yè)績、不存在未彌補虧損、無形資產(chǎn)占比限制等方面的要求，規(guī)定申請首發(fā)上市應當滿足以下四方面的基本條件：一是組織機構(gòu)健全，持續(xù)經(jīng)營滿3年;二是會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)控制度健全有效;三是業(yè)務(wù)完整并具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力;四是生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)，相關(guān)主體不存在《注冊管理辦法》規(guī)定的違法違規(guī)記錄。

發(fā)行人申請公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應當按照有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報。交易所收到注冊申請文件后，作出是否受理的決定。受理后，交易所按照規(guī)定條件和程序，作出同意或者不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的審核意見。中國證監(jiān)會收到交易所報送的審核意見及發(fā)行人注冊申請文件后，依照規(guī)定的發(fā)行條件和信息披露要求，履行發(fā)行注冊程序，對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

上市審核如何進行?全部公開透明。上交所將針對申請企業(yè)不斷提出問題，直到企業(yè)在規(guī)定時間回答完成。所有質(zhì)詢問答在網(wǎng)上公開，上市公司、投資機構(gòu)、投資人都可以實時查看。投資機構(gòu)可以據(jù)此給出定價。“如果許多問題答不上來，或者投資人不認可，那么定價就會很低。”有關(guān)人士介紹。

中歐國際工商學院教授芮萌認為，這樣的制度安排基本與成熟市場的上市規(guī)則設(shè)計接軌，有利于吸引科創(chuàng)企業(yè)在中國境內(nèi)上市。

誰可以投資

設(shè)置投資者適當性要求，放寬漲跌幅限制

哪些人可以參與科創(chuàng)板的投資呢?證券賬戶及資金賬戶的資產(chǎn)不低于人民幣50萬元并參與證券交易滿兩年，這是基本的要求。如果未滿足這一適當性要求的投資者，可通過購買公募基金等方式參與科創(chuàng)板。

這樣的制度安排，與科創(chuàng)板的交易及監(jiān)管要求密切相關(guān)。

科創(chuàng)企業(yè)具有投入大、迭代快等固有特點，股票價格容易發(fā)生較大波動。為此，科創(chuàng)板股票的漲跌幅限制將放寬至20%。此外，為盡快形成合理價格，新股上市后的前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制。應對這種波動，有經(jīng)驗的投資者更具抗風險能力。

投資者利益如何保護

嚴厲打擊欺詐發(fā)行、虛假陳述等違法行為，科創(chuàng)板股票應當退市的直接終止上市

證監(jiān)會有關(guān)負責人介紹，科創(chuàng)板將嚴格實施退市制度。嚴格交易類強制退市指標，對交易量、股價、股東人數(shù)等不符合條件的企業(yè)依法終止上市。優(yōu)化財務(wù)類強制退市指標，科創(chuàng)板股票不適用關(guān)于連續(xù)虧損終止上市的規(guī)定;對連續(xù)被出具否定或無法表示意見審計報告的上市公司實施終止上市。嚴格實施重大違法強制退市制度，對構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或其他重大違法行為的上市公司依法堅決終止上市?？苿?chuàng)板股票不適用暫停上市的規(guī)定，應當退市的直接終止上市。

現(xiàn)行資本市場退市制度執(zhí)行中的突出問題是，個別主業(yè)“空心化”企業(yè)，通過實施不具備商業(yè)實質(zhì)的交易，粉飾財務(wù)數(shù)據(jù)，規(guī)避退市指標。為解決這一“老大難”問題，科創(chuàng)板退市制度特別規(guī)定，如果上市公司營業(yè)收入主要來源于與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的貿(mào)易業(yè)務(wù)或者不具備商業(yè)實質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易收入，有證據(jù)表明公司已經(jīng)明顯喪失持續(xù)經(jīng)營能力，將按照規(guī)定的條件和程序啟動退市。

證監(jiān)會有關(guān)負責人表示，設(shè)立科創(chuàng)板試點注冊制，要加強科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管，進一步壓實中介機構(gòu)責任，嚴厲打擊欺詐發(fā)行、虛假陳述等違法行為，保護投資者合法權(quán)益。證監(jiān)會將加強行政執(zhí)法與司法的銜接;推動完善相關(guān)法律制度和司法解釋，建立健全證券支持訴訟示范判決機制;根據(jù)試點情況，探索完善與注冊制相適應的證券民事訴訟法律制度。(許志峰 謝衛(wèi)群 屈信明)